Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần tối thiểu phải có một lần tổ chức Đại hội đồng cổ đông – còn được gọi là họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, thời điểm tổ chức thông thường là tháng 4 hàng năm. Để việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông (Sau đây gọi tắt là “ĐHĐCĐ”) được diễn ra thuận lợi thì việc triệu tập họp là bước đầu tiên vô cùng quan trọng mà doanh nghiệp cần lưu ý.
1. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
Thông thường, Hội đồng quản trị Công ty chính là bộ phận chịu trách nhiệm chính trong việc triệu tập cũng như chuẩn bị tất cả các vấn đề có liên quan để có thể tiến hành được một phiên họp ĐHĐCĐ (cả thường niên và bất thường).
Ngoài triệu tập họp thường niên, trong một số trường hợp ví dụ như xảy ra sự kiện mà Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty; hoặc trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát còn ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật; hoặc theo yêu cầu từ cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu 10% cổ phần phổ thông (hoặc tỉ lệ ít hơn do Điều lệ công ty quy định) liên tục ít nhất 06 tháng.
Trong vòng 30 ngày, kể từ ngày xảy ra sự kiện phải triệu tập họp mà Hội đồng quản trị không triệu tập thì Ban Kiểm soát sẽ chịu trách nhiệm thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp ĐHĐCĐ.
Tuy nhiên, nếu Ban Kiểm soát cũng không thể hoặc không triệu tập họp trong 30 ngày tiếp theo thì lúc này, chính cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu 10% cổ phần phổ thông của công ty ít nhất trong 06 tháng sẽ là người đứng ra triệu tập họp ĐHĐCĐ.
2. Danh sách cổ đông tham dự họp và thông báo mời họp
Danh sách cổ đông tham dự họp là các cổ đông được ghi nhận trên Sổ đăng ký cổ đông công ty và lập “không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp” (nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn).
Đối với trường hợp là các công ty đại chúng đã thực hiện lưu ký thì cần phải thực hiện việc Thông báo về ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền tham gia họp ĐHĐCĐ của các cổ đông hiện hữu. Việc này được thực hiện tại Trung tâm lưu ký Chứng khoán và danh sách cổ đông được trả về từ Trung tâm là danh sách được sử dụng để gửi thông báo mời họp.
Thông báo mời họp phải được gửi đến tất cả các cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp “chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc” (trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời gian dài hơn).
Cần phải lưu ý rằng, Thông báo mời họp phải có đầy đủ nội dung theo quy định của pháp luật và phải được “gửi bằng phương thức bảo đảm đến địa chỉ liên lạc của cổ đông”, đồng thời được đăng trên website công ty và có thể đăng trên báo hàng ngày của trung ương hoặc địa phương nếu xét thấy cần thiết (nếu Điều lệ Công ty có yêu cầu).
Các tài liệu liên quan đến phiên họp không bắt buộc phải được gửi kèm với Thông báo mời họp mà có thể được đăng tải trên website của công ty, và Thông báo mời họp sẽ ghi rõ đường dẫn để cổ đông có thể tìm hiểu trước toàn bộ nội dung phiên họp.
3. Chuẩn bị nội dung và chương trình họp
Việc xây dựng nội dung và chương trình họp ĐHĐCĐ được tổng hợp từ 02 nguồn thông tin chính:
– Từ người triệu tập họp ĐHĐCĐ (có thể là Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát hoặc cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu 10% cổ phần phổ thông liên tục trong 06 tháng). Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải lên chương trình, chuẩn bị nội dung, dự thảo tài liệu và các thông tin cần thiết phục vụ cho phiên họp. Những nội dung này phải được gửi cho cổ đông (qua website hoặc gửi trực tiếp) cùng với thông báo mời họp để cổ đông có thể tiếp cận, nghiên cứu và có ý kiến trước.
– Từ cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu 10% cổ phần phổ thông liên tục trong 06 tháng có quyền kiến nghị các nội dung, chương trình họp. Nội dung kiến nghị với các thông tin theo quy định của pháp luật, phải được thể hiện bằng văn bản, gửi tới công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc (trừ trường hợp Điều lệ quy định một thời hạn khác). Tuy nhiên, không phải kiến nghị nào của cổ đông, nhóm cổ đông này cũng được ghi nhận và đưa vào phiên họp. Nếu kiến nghị đưa ra không đúng thời hạn, không đúng nội dung hoặc không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ thì sẽ bị từ chối. Đồng thời, kiến nghị này sẽ được chính thức đưa vào chương trình, nội dung cuộc họp nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận.
Trên đây là một số vấn đề cơ bản mà các Công ty cổ phần cần quan tâm khi mùa Đại hội đang đến gần. Chi tiết thông tin quy định về trình tự, thủ tục và cách thức tổ chức Đại hội đồng cổ đông, các doanh nghiệp có thể tham khảo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2014. Ngoài ra, Quý doanh nghiệp cần tư vấn, hỗ trợ thêm vui lòng liên hệ với Aladin Law Firm – Hotline 1900.57.57.73.